Indemnización por resolución anticipada del arrendamiento de local de negocio a instancia del arrendatario

Análisis de la STS nº 1469/2025, de 21 de octubre y las diferencias con la STS nº 74/2018, de 14 de febrero

Resumen

La resolución anticipada del contrato de arrendamiento de local de negocio por iniciativa unilateral del arrendatario, en ausencia de pacto expreso, plantea relevantes problemas en torno a la naturaleza y alcance de la responsabilidad contractual. La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 1469/2025, de 21 de octubre, introduce un criterio restrictivo en la cuantificación de la indemnización, al reconducir la reclamación del arrendador al ámbito de los daños y perjuicios efectivamente causados, rechazando la exigibilidad automática de todas las rentas futuras. El presente trabajo analiza dicha resolución y la contrasta con lo establecido en la STS nº 74/2018, de 14 de febrero, relativa a la validez y exigibilidad de la cláusula penal pactada entre empresarios, delimitando el papel decisivo del contenido contractual en el régimen indemnizatorio aplicable.

I. Introducción

La resolución anticipada del contrato de arrendamiento de local de negocio por voluntad unilateral del arrendatario, cuando no existe pacto expreso que la autorice, ha sido objeto de una evolución jurisprudencial significativa en los últimos años. La cuestión central gira en torno a si dicha conducta faculta al arrendador para exigir el íntegro de las rentas pendientes hasta la finalización del plazo pactado o si, por el contrario, debe limitarse a una indemnización por los daños efectivamente sufridos.

La Sentencia del Tribunal Supremo nº 1469/2025, de 21 de octubre, supone un punto de inflexión al introducir criterios de proporcionalidad y de daño real en los supuestos carentes de previsión contractual específica. Su comparación con la STS nº 74/2018, de 14 de febrero, permite perfilar con claridad la doctrina actual del Alto Tribunal en la materia.

II. La STS nº 1469/2025, de 21 de octubre

1. Supuesto de hecho

El litigio trae causa de un contrato de arrendamiento de local de negocio con una duración pactada de ocho años, en el que no se reconocía al arrendatario la facultad de desistimiento unilateral. Antes del vencimiento del plazo, el arrendatario comunicó su decisión de resolver el contrato mediante burofax, hizo entrega de las llaves y abandonó el inmueble.

El arrendador ejercitó acción reclamando el abono de todas las rentas pendientes hasta la finalización del contrato, calificando su pretensión como cumplimiento por equivalente. Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial estimaron la demanda.

2. Recalificación de la pretensión y consecuencias jurídicas

El Tribunal Supremo rechaza la calificación sostenida por las instancias inferiores y entiende que la pretensión del arrendador no puede subsumirse en el cumplimiento por equivalente, sino en una resolución contractual con indemnización de daños y perjuicios.

Esta recalificación resulta decisiva, pues desplaza el eje del debate desde la exigibilidad automática de prestaciones futuras hacia la necesidad de acreditar un perjuicio real, efectivo y evaluable económicamente.

3. Criterios de cuantificación de la indemnización

Desde esta perspectiva, el Tribunal Supremo niega que el arrendador pueda reclamar, sin más, la totalidad de las rentas futuras. En su lugar, fija dos criterios fundamentales para la determinación del daño indemnizable:

a) Las rentas devengadas hasta la fecha de la resolución judicial, periodo durante el cual el local se encontraba desocupado y susceptible de ser ofrecido nuevamente en el mercado.

b) Una renta adicional equivalente a doce meses, considerada una compensación razonable por el periodo de vacancia, la búsqueda de un nuevo arrendatario y la reorganización contractual del inmueble.

La sentencia subraya que la indemnización debe limitarse al daño real y efectivo, excluyendo expectativas meramente hipotéticas de lucro, y que la prueba del lucro cesante exige una valoración ponderada de las circunstancias concurrentes.

III. Importancia práctica de la STS 1469/2025

La resolución comentada consolida una doctrina de notable trascendencia práctica en los arrendamientos para uso distinto del de vivienda:

• El desistimiento unilateral injustificado del arrendatario no implica automáticamente la obligación de abonar todas las rentas hasta el vencimiento del contrato.

• No obstante, dicha conducta no queda exenta de consecuencias jurídicas, pudiendo generar una indemnización proporcionada al perjuicio realmente causado.

• Corresponde a los tribunales ponderar factores como la diligencia del arrendador en la búsqueda de un nuevo arrendatario, el tiempo razonable de vacancia y las condiciones del mercado.

  
  

IV. La STS nº 74/2018, de 14 de febrero: la eficacia de la cláusula penal

1. El supuesto enjuiciado

A diferencia del caso anterior, el contrato analizado en la STS nº 74/2018 incluía una cláusula penal expresa, que imponía al arrendatario una penalización consistente en un porcentaje de las rentas pendientes en caso de resolución anticipada injustificada.

Tras el desistimiento, el arrendador volvió a arrendar el local de forma inmediata. La Audiencia Provincial consideró que la cláusula era desproporcionada, al no haberse producido un daño efectivo.

2. Doctrina del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo revoca dicha decisión y declara plenamente exigible la cláusula penal, enfatizando que se trataba de un contrato celebrado entre empresarios y que debía prevalecer la autonomía de la voluntad consagrada en el artículo 1255 del Código Civil.

La cláusula penal es concebida no solo como mecanismo indemnizatorio, sino también como instrumento de previsión del riesgo contractual, cuya exigibilidad no depende de la efectiva existencia o cuantía del daño finalmente sufrido.

V. Contraste jurisprudencial y doctrina resultante

Del análisis comparado de ambas sentencias se desprenden las siguientes conclusiones:

1. No existe una regla uniforme aplicable a todos los supuestos de resolución anticipada del arrendamiento de local de negocio, siendo determinante el contenido del contrato.

2. En presencia de una cláusula penal válidamente pactada entre empresarios, el Tribunal Supremo mantiene una posición deferente hacia la autonomía de la voluntad, admitiendo la exigibilidad íntegra de la penalización, incluso en ausencia de daño efectivo (STS 74/2018).

3. En ausencia de pacto expreso sobre desistimiento o penalización, la reclamación del arrendador se reconduce al ámbito de los daños y perjuicios, sometidos a moderación judicial y a la prueba del daño real (STS 1469/2025).

4. Esta evolución jurisprudencial introduce mayores exigencias de proporcionalidad y equilibrio contractual, reforzando el papel del juez en la valoración del perjuicio efectivamente causado.

5. En definitiva, la clave del régimen aplicable no reside tanto en el desistimiento unilateral como en la configuración contractual previa, que condiciona decisivamente la respuesta indemnizatoria del ordenamiento.

Artículo escrito por:

Carmen Baón Romasanta

Responsable Departamento procesal RLD