¿Deben ser remunerados los administradores y los miembros del Consejo de Administración? Análisis jurídico y consideraciones prácticas

La cuestión relativa a la remuneración de los administradores de una sociedad mercantil ha sido ampliamente debatida en el ámbito doctrinal y jurisprudencial en España. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece, como principio general, que el desempeño del cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos sociales dispongan expresamente lo contrario. Así lo dispone el artículo 217.1 de la LSC, que señala textualmente: “El cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución.”

Consejo de Administración

Requisitos legales para la retribución de los administradores

Para que los administradores puedan percibir una remuneración, los estatutos sociales deben prever de manera expresa que el cargo es retribuido y definir el sistema o sistemas aplicables. Entre las modalidades de retribución admisibles se encuentran: cantidades fijas, dietas por asistencia, participación en beneficios, retribuciones variables, entrega de acciones, indemnizaciones por cese o sistemas de previsión social.

Asimismo, conforme al artículo 217.3 de la LSC, la Junta General de Accionistas debe aprobar anualmente el importe máximo global destinado a la retribución del conjunto de los administradores. En el caso de un Consejo de Administración, la distribución interna de dicha remuneración entre sus miembros podrá ser decidida por el propio órgano, a menos que los estatutos o la Junta General establezcan un criterio distinto.

Consideraciones prácticas sobre la remuneración de los administradores y consejeros

La decisión de establecer o no una retribución para los administradores y miembros del Consejo de Administración debe analizarse desde una perspectiva estratégica, atendiendo a las particularidades de cada sociedad. A continuación, se exponen los principales factores que deben tenerse en cuenta:

1. Tipo de sociedad y perfil de los administradores

• Sociedades familiares y pymes: En estos casos, es frecuente que los administradores sean los propios socios, por lo que su retribución puede no ser necesaria, dado que su interés económico ya está vinculado a los beneficios de la empresa. No obstante, en situaciones en las que el administrador dedica una carga significativa de tiempo y esfuerzo, una compensación razonable puede evitar conflictos y garantizar una gestión más profesionalizada.

• Sociedades cotizadas y grandes empresas: En estructuras corporativas complejas, con inversores institucionales y mercados regulados, la figura del administrador profesional adquiere mayor relevancia. La remuneración se convierte en un incentivo clave para atraer perfiles con experiencia en gobierno corporativo, gestión de riesgos y cumplimiento normativo.

  
  

2. Dedicación y responsabilidad asumida

• Administradores ejecutivos: Quienes desempeñan funciones ejecutivas (como el Consejero Delegado) suelen tener una dedicación plena, por lo que su retribución debe ser equiparable a la de un alto directivo, con componentes fijos y variables ligados a objetivos.

• Consejeros independientes y dominicales: En el caso de los miembros no ejecutivos del Consejo, su retribución suele estructurarse en dietas por asistencia a reuniones o honorarios anuales fijos. Dado que su labor es de supervisión y control, su compensación debe reflejar el tiempo invertido sin generar conflictos de interés.

  
  

3. Alineación con la estrategia y la buena gobernanza

• Retribución variable y vinculación a resultados: Para garantizar que los administradores actúen en beneficio de la sociedad, es recomendable que parte de su remuneración esté sujeta al cumplimiento de metas financieras, de sostenibilidad o de gobierno corporativo.

• Transparencia y aprobación por la Junta: La retribución debe ser clara, justificada y sometida al escrutinio de los accionistas, evitando percepciones excesivas que puedan generar rechazo entre los inversores o la opinión pública.

  
  

4. Impacto fiscal y contable

• Las retribuciones a administradores tienen implicaciones fiscales (como su consideración como gasto deducible para la empresa) y deben registrarse contablemente con total claridad para evitar litigios con la Administración Tributaria.

• En el caso de retribuciones en especie (como acciones o planes de pensiones), es necesario establecer mecanismos de valoración objetiva y cumplir con las obligaciones de información.

5. Riesgos de no remunerar en determinados casos

• En sociedades con alta exigencia de responsabilidades (como entidades financieras o cotizadas), la falta de remuneración puede disuadir a profesionales cualificados de asumir el cargo, incrementando el riesgo de una gestión menos profesionalizada.

• En estructuras donde los administradores no son socios, la ausencia de compensación puede generar desinterés o falta de compromiso con la supervisión efectiva de la dirección.

  
  

Conclusión práctica

La remuneración de los administradores y consejeros no debe analizarse únicamente desde un enfoque legal, sino también estratégico y de buen gobierno. Una política retributiva bien diseñada contribuye a:

• Atraer y retener talento directivo.

• Alinear los intereses de los administradores con los de la empresa y los accionistas.

• Reforzar la independencia y profesionalidad del órgano de administración.

• Evitar conflictos en sociedades familiares o con socios inversores.

  
  

Por ello, cada sociedad debe valorar, en función de su tamaño, complejidad y objetivos, si la remuneración de sus administradores es necesaria y, en caso afirmativo, establecer un sistema claro, equilibrado y sometido a los mecanismos de control previstos en la ley.